Abgrenzung: nichtrechtsfähige GbR vs. rechtsfähige GbR

Gerade bei Startups stellt sich oft die Frage nach der geeigneten Rechtsform. Wenn auch mit einer persönlichen Haftung einhergehend, ist die GbR hier in jedem Fall am schnellsten und kostengünstigsten gegründet. Grundsätzlich reicht nämlich – wenn auch in keinem Fall zu empfehlen – ein Händedruck zwischen zwei Gesellschaftern mit dem Willen einen bestimmten Zweck zu verfolgen. 

Für Verwirrung in dem Zusammenhang sorgen die immer wieder auftauchenden Begrifflichkeiten der nichtrechtsfähigen und der rechtsfähigen GbR, auch als Innengesellschaft oder Außengesellschaft bezeichnet. 

Unternehmer fragen sich daher oft: Ist die GbR nun rechtsfähig oder nicht? 

Kurzum: Die typische GbR, die im Rechtsverkehr auftritt, ist rechtsfähig. Eine Gesellschaft, die nach außen nicht auftritt hingegen nicht. 

In der Welt des Gesellschaftsrechts gibt es eine Vielzahl von Gesellschaftsformen, die unterschiedliche Anforderungen und Zwecke erfüllen. Zwei Begriffe, die oft in rechtlichen Diskussionen auftauchen, sind „Innengesellschaft“ und „Außengesellschaft“. Obwohl sie beide Teil des unternehmerischen Umfelds sind, unterscheiden sie sich grundlegend in ihrer Funktionsweise und ihren rechtlichen Implikationen. In diesem Blogbeitrag erläutern wir die wesentlichen Unterschiede zwischen diesen beiden Gesellschaftsformen und wie sie sich auf Ihre geschäftlichen Aktivitäten auswirken können.

Was ist eine Innengesellschaft (nichtrechtsfähige GbR) ?

Eine Innengesellschaft, auch als „Gesellschaft des Innenverhältnisses“ bekannt, ist eine Gesellschaft, die sich ausschließlich auf die internen Beziehungen der Gesellschafter konzentriert. Sie tritt nicht nach außen hin in Erscheinung und hat daher keine rechtlichen Beziehungen oder Verpflichtungen gegenüber Dritten. Ihre Hauptmerkmale sind:

• Keine Rechtsfähigkeit: Eine Innengesellschaft besitzt keine eigene Rechtsfähigkeit. Das bedeutet, sie kann keine Rechte und Pflichten im Außenverhältnis eingehen und ist somit nicht parteifähig.
• Interne Regelungen: Die Rechtsbeziehungen entstehen ausschließlich im Innenverhältnis der Gesellschafter und basieren auf einem Gesellschaftsvertrag, der die internen Regelungen und Pflichten untereinander festlegt.

Was ist eine Außengesellschaft (rechtsfähige GbR)?

Im Gegensatz dazu ist eine Außengesellschaft darauf ausgerichtet, im Außenverhältnis aktiv zu werden. Diese Gesellschaftsform ist für das geschäftliche Handeln nach außen hin konzipiert und hat folgende Merkmale:

• Rechtsfähigkeit: Eine Außengesellschaft ist rechtsfähig, was bedeutet, dass sie eigene Rechte und Pflichten erwerben und im Rechtsverkehr auftreten kann.
• Parteifähigkeit: Sie kann als Partei in rechtlichen Auseinandersetzungen auftreten und ist daher für Verbindlichkeiten und Ansprüche gegenüber Dritten verantwortlich.
• Gesellschaftsvertrag: Auch bei der Außengesellschaft regelt ein Gesellschaftsvertrag die internen Beziehungen der Gesellschafter. Darüber hinaus sind jedoch auch die Beziehungen zu externen Partnern und Kunden durch diese Gesellschaft geregelt.

Die praktische Bedeutung der Unterschiede

Für Unternehmer ist es wichtig, die Unterschiede zwischen Innengesellschaften und Außengesellschaften zu verstehen, da sie Auswirkungen auf die Art und Weise haben, wie Geschäfte geführt und rechtliche Verpflichtungen eingegangen werden. Eine Innengesellschaft eignet sich oft für Zwecke wie interne Partnerschaften oder Projekte, bei denen keine rechtliche Außenwirkung erforderlich ist. Eine Außengesellschaft hingegen ist notwendig, wenn das Unternehmen aktiv am Wirtschaftsleben teilnehmen und Verträge mit Kunden oder Lieferanten schließen möchte.    

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