Bankrecht: Was ist eigentlich ein Schuldscheindarlehen?
Schuldscheindarlehen sind insbesondere von größeren deutschen Mittelständlern zunehmend genutzt worden, um Finanzierungsbedarf zwischen ca. EUR 50 Mio. und EUR 500 Mio. (je nach Bedarf höhere Beträge möglich) zu decken und zugleich einen ersten Schritt in Richtung Kapitalmarkt zu unternehmen.
Beim Schuldscheindarlehen handelt es sich um bilaterale Einzeldarlehen mit verschiedenen Investoren unter einer einheitlichen Vertragsdokumentation.
Zusätzlich gibt der Darlehensnehmer einen Schuldschein an die Investoren aus. Dabei handelt es sich gerade nicht um ein Wertpapier, welches gehandelt werden kann (im Unterschied zur Anleihe).
Der Schuldscheindarlehensmarkt hat in diesem Jahrtausend eine starke Internationalisierung erfahren und eignet sich sowohl für deutsche als auch für nichtdeutsche Emittenten und Investoren.
Was sind die Vorteile des Schuldscheindarlehens?
Großer Vorteil der Schuldscheindarlehen ist die „schlanke“ Dokumentation und die schnelle Durchführbarkeit.
Zudem werden einzelne bilaterale Darlehensverträge mit den Investoren getroffen. Dies verhindert Mehrheitsentscheidungen
(anders als beim Syndicated Loan).
Weiterhin ist auf Bilanzierungsebene typischerweise der HGB Jahresabschluss ausreichend
(kein IFRS), was die Abwicklung vereinfacht.
Mit einem Schuldscheindarlehen geht das Unternehmen zudem einen ersten Schritt in Richtung „Kapitalmarkt“.
Schuldscheindarlehen: Der typischer Ablauf
Vorbereitung
- Dokumentation des Schuldscheindarlehens
- Vorbereitung der Investorenpräsentation
- Informationspaket oder Credit Research
- Geschäftsberichte oder zusätzliche Unterlagen
Vermarktung
- Einladung potenzieller Investoren
- Beantwortung von Fragen der
Investoren - Kreditprozess der Investoren
Abwicklung
- Unterzeichnung der Vertragsdokumente
- Ausgabe des Schuldscheins
- Auszahlung
Covenants im Zusammenhang mit Schuldscheindarlehen
Non-financial Covenants
- Pari-Passu
- Negative Pledge
- Cross Default
- Begrenzung der Fremdkapitalaufnahme auf Ebene der Tochtergesellschaften
- Change of control
- Informationspflichten
- und ggf. weitere
Financial Covenants
Inwieweit Financial Covenants vereinbart werden hängt erheblich von der Bonität ab. Teilweise werden überhaupt keine Financial Covenants vereinbart. Zum Teil wird aber auch ein Einzelkündigungsrecht bei covenant breach vereinbart, was zu Problemen bei einer Restrukturierung führen kann.
Nicht unüblich ist auch die Vereinbarung des sogenannten Rechts zum margin step-up bei covenant breach.